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實務 | 股東可以查看公司賬簿嗎?
發布時間:2019-03-28【打印本頁】【關閉窗口】

  張三是某科技有限公司的股東。公司定期將財務會計報告發送給張三。張三查閱了公司去年的財務會計報告后,對于幾筆數據存在疑慮,遂要求公司提供對應的會計賬簿、會計憑證進行查詢,不料遭到了公司的拒絕。張三作為有限公司股東,是否有權查詢公司的會計賬簿、會計憑證,需要什么樣的條件,查詢的程序是什么?本文向大家介紹。

  一、什么是會計賬簿,查詢會計賬簿的法律依據?

  根據《會計法》第十五條的規定,會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿?;峒普什鏡羌?,必須以經過審核的會計憑證為依據,并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。

  我國《公司法》第三十三條規定,有限公司股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

  二、股東查閱公司會計賬簿的條件及限制

  根據上述規定,股東查閱公司會計賬簿需要具備以下條件:

  1.須為有限公司股東。

  有限公司為封閉性公司,股東之間基于相互信任共同成立公司,股東查閱公司會計賬簿等知情權應予以保障。股份公司的治理結構更加透明,股東的權利相對容易?;?,故股份公司的股東沒有查閱公司會計賬簿的權利。

  2.申請查閱會計賬簿時須具有股東資格。

  股東將其股權進行了轉讓,或者其股東資格被剝奪,或者因為其他原因喪失了股東資格,原股東即使申請查閱的是持股期間的公司會計賬簿,公司也有權予以拒絕;原股東起訴請求法院判決準許查閱的,法院亦不予支持。除非原股東有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,請求查閱其持股期間特定的會計賬簿。

  3.股東具有不正當目的,可能損害公司利益時,公司有權拒絕查詢。

  公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕向股東提供查閱。

  “不正當目”包括以下四種情形:(1)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;(2)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;(3)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;(4)股東有不正當目的的其他情形。

  公司應當證明股東的查閱請求不具有正當目的。實踐中因為公司較難舉證證明股東有不正當目的,法院判定股東查閱目的為不正當的案例極少。例如:在綠環公司與孫某股東知情權糾紛案中,綠環公司主張,孫某同時擔任某市政公司法定代表人一職,而該公司與綠環公司的經營范圍雷同,孫某與公司之間存在競爭關系,公司有正當理由拒絕其查閱會計賬簿。然而法院認為,判斷雙方業務是否存在實質性競爭關系,須結合業務性質、經營范圍、有無開展實際的競爭業務,如參加同一競標等具體分析;兩家公司處于不同的行政區域,雖業務部分重合但經營范圍明顯不同,且綠環公司也無證據證明雙方曾經或將來,有過或者可能有實質性的競爭關系。最終法院認為兩家公司主營業務沒有實質性的競爭關系,支持孫某查閱綠環公司會計賬簿的請求。

  三、股東查閱會計賬簿的法定程序

  1.股東提出書面查閱申請是前置程序。

  股東要求查閱公司會計賬簿的,必須向公司提出書面請求,說明目的。

  2.公司拒絕查閱的,股東有權起訴請求查詢。

  公司拒絕提供查閱,或者在收到查閱申請十五日內沒有回復的,股東可以提起訴訟,請求法院判決公司提供會計賬簿給股東查閱。

  根據《公司法司法解釋(四)》第十條第一款的規定,人民法院審理股東請求查閱會計賬簿的案件,對原告訴訟請求予以支持的,應當在判決中明確查閱會計賬簿的時間、地點、材料名錄。

  四、股東請求查閱公司會計賬簿須注意的幾個問題

  1.會計憑證是否屬于會計賬簿的范疇,是否屬于查閱的范圍?

  按照《會計法》的規定,會計憑證和會計賬簿屬于并列的兩個概念,會計憑證不屬于會計賬簿?;峒破局ぐㄔ計局ず圖欽勢局?。

  《公司法》第三十三條規定的會計賬簿是否包括會計憑證,法律及相關司法解釋沒有規定。筆者認為,股東只有通過查閱公司的會計憑證才能真正地知曉公司的財務狀況,其股東知情權才能真正地得到保障。從立法本意上來說,“會計賬簿”應當做擴大解釋,包括會計憑證。最高人民法院公報案例——李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛二審案中,法院判決股東查閱權行使的范圍包括會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)。

  2.公司章程是否可以限制股東查閱會計賬簿?

  不能。根據《公司法司法解釋(四)》第九條的規定,公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條的規定查閱公司會計賬簿,公司以此為由拒絕股東查閱,人民法院不予支持。

  3.股東是否可以委托第三方查閱會計賬簿?

  可以委托第三方專業機構的專業人員陪同查閱。根據《公司法司法解釋(四)》第十條第二款的規定,股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

  4.股東是否可以復印會計賬簿?

  不可以?;峒普瞬鏡茸柿現荒懿樵牟壞酶從?。

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