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實務 | 公司融資過程中股權稀釋的那些事兒
發布時間:2018-11-30【打印本頁】【關閉窗口】

  【編者按】

  資金是一個企業得以持續不斷地運轉的血脈,企業的不斷發展和日漸強大,離不開大量資金的支撐。除了企業自身源源不斷地造血外,對外融資也是增強企業生命力和競爭力的一個高效路徑。然而,股權融資必然帶來的股權稀釋現象,則是創始股東們在引進新的投資者時不得不面對的問題。公司融資過程中股權稀釋的過程、股權稀釋的影響以及如何在融資的過程中合理掌握公司的控制權等問題,筆者將為大家一一介紹。

  【股權稀釋的過程

  假設某公司注冊資本為1000萬元,創始股東甲出資667萬元,創始股東乙出資333萬元,各股東按照持股比例行使表決權。創始股東甲持有公司66.7%的股權,創始股東乙持有公司33.3%的股權。公司的股權結構如下:

  A輪融資,引入投資人丙,創始股東同比例讓渡10%的股權給新股東丙。該輪融資完成后,公司的股權結構如下:

  B輪融資,引入投資人丁,原有股東同比例讓渡10%的股權給新股東丁。該輪融資完成后,公司的股權結構如下:

  C輪融資,引入投資人戊,原有股東讓渡10%的股權給新股東戊。該輪融資完成后,公司的股權結構如下:

  D輪融資,引入投資人庚,原有股東讓渡10%的股權給新股東庚。該輪融資完成后,公司的股權結構如下:

  經過A、B、C、D四輪融資后,創始股東甲的股權從66.7%稀釋至43.7%,創始股東乙的股權從33.3%稀釋至21.84%。甲乙的股權稀釋過程如下:

  【股權稀釋的影響

  經過上述4輪融資后,除2名創始股東外,公司共引入股東4人,現有股東共6人。創始股東甲持有公司43.77%的股權,創始股東乙持有公司21.84%的股權。該股權稀釋所帶來的主要影響是創始股東對公司的控制:

  1.股東會層面

  上述案例中,在沒有融資前,創始股東甲持有公司66.7%的股權,在沒有特別約定的情況下,其擁有三分之二以上的表決權,對公司享有絕對控制權。公司股東會所有決議事項,甲如果不同意,都無法決議通過。

  公司經過多輪融資后,創始股東甲的股權比例從最初的66.7%下降至43.77%,甲喪失了對公司的控制權,在其他股東不同意的情況下,股東會所有的決議事項,即使甲同意,也無法通過決議。此時,甲僅僅在重大事項決議時能夠起到否決的作用。例如:公司修改章程,按照《中華人民共和國公司法》的規定,須經過代表三分之二以上表決權的股東通過,如果甲不同意,章程修正案無法通過。

  除此之外,投資股東往往會通過修改章程的方式,要求股東會決議某些特定事項時須征得其同意,或對某些事項擁有否決權。

  通過上述分析可見,經過多輪融資后,創始股東逐漸喪失對公司的控制權,從而對公司的發展造成重大影響。

  2.董事會層面

  投資者向公司增資,往往會要求增加董事會成員人數和委派董事;同時約定董事會對某些事項進行決議時,須征得其董事同意,或其董事擁有否決權。由此削弱創始股東在董事會中的影響力。

  3.經理及其他高管人事安排

  投資者對公司增資時,可能對公司經理及其他高管的人事安排提出要求,對經理的職權等事項重新作出安排,由此影響公司的日常管理。

  因此,公司在進行多輪融資,創始股東的股權被多次稀釋后,創始股東可能喪失對公司的控制權,一旦出現股東沖突,創始股東及公司將面臨重大?;?。例如:2001年新浪的創始人王志東在公司上市后失去對新浪的控制,被趕出董事會。

  【如何在股權稀釋后掌握公司控制權

  公司融資和引入新的投資者,目的是為了公司更好地發展。對于創始股東而言,在融資和引入投資者時,保持對公司的控制至關重要。實踐中,可以通過以下幾種方式來實現對公司的控制:

  1.委托投票權

  在融資過程中引入新股東時,與新股東或原有其他股東簽訂《委托表決協議》,約定其他股東將其持有的表決權委托給創始股東,由創始股東代為行使。由此創始股東便可在融資過程中,仍然保持其在股東會上較大的投票權。如果創始股東想在股東會上享有絕對的控制權,建議創始股東本人所持有的投票權加上委托的投票權合計超過66.7%。

  2.簽署一致行動人協議

  在融資過程中引入新股東時,創始股東與新股東簽署《一致行動人協議》,要求新股東在股東會決議時,與創始股東保持一致的意思表示和行為。

  3.設立有限合伙企業持股

  創始股東為該有限合伙企業的普通合伙人,新引進的投資者為該有限合伙企業的有限合伙人,由有限合伙企業持股公司。創始股東通過取得有限合伙的控制權以達到間接控制公司的目的。

  4.約定與持股比例不同的表決權

  創始股東在股權比例被稀釋后,可以通過章程約定其擁有較多的表決權以保證其在公司中的決策權。例如:上述案例中創始股東甲的股權比例從最初的66.7%下降至43.77%,仍然可以約定甲擁有66.7%的表決權,以此來實現甲控制公司的目的。

  【結語】

  公司融資導致的股權稀釋現象,是創始股東不得不面對的問題。在融資過程中,創始股東通過對表決權等進行合理的設計,既可以讓公司獲得融資,吸引新的戰略合作伙伴,又能實現對公司的控制。

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