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【勝訴】本團隊代理系列股東損害公司債權人利益責任糾紛案
發布時間:2019-03-27【打印本頁】【關閉窗口】

  2018年12月4日,上海錦天城(廣州)律師事務所彭勝鋒、汪甜律師代理的廣州市某船塢有限公司(下稱“船塢公司”)與楊某公司、卓某公司等及廣州某涂裝有限公司(下稱“涂裝公司”)股東損害公司債權人利益責任糾紛系列案一審宣判。廣州市黃埔區人民法院裁定駁回了楊某公司、卓某公司等五家公司對涂裝公司以及船塢公司的起訴。

  涂裝公司系于1998年成立的中外合資企業。企業有兩名股東,一名外資股東,持有公司47%的股權;一名內資股東,即船塢公司,持有公司53%的股權。2018年3月,因涂裝公司經營期限屆滿,且嚴重資不抵債,涂裝公司于2018年4月向廣州市某人民法院申請破產清算。2018年5月,法院受理了涂裝公司的破產申請。據不完全統計,涂裝公司對外負債近5000萬,公司資產不到1000萬。作為涂裝公司的債權人楊某公司、卓某公司等,擔心債權無法得到清償,遂將涂裝公司以及船塢公司同時起訴,要求涂裝公司清償債務,并以股東與公司法人人格混同為由,要求船塢公司對涂裝公司的債務承擔連帶責任。

  本所彭勝鋒律師團隊接受船塢公司委托后,積極從程序以及實體的角度進行抗辯。程序上,根據《破產法司法解釋(二)》第二十三條及第二十一條的規定,債權人在破產申請受理后,以法人人格混同為由,要求公司股東直接向其承擔清償責任的,應當不予受理。其次,實體上,“法人人格混同”,是指股東與公司之間的財產、財務、業務、人員及經營場所等高度混同,“你中有我,我中有你”,無法分清彼此,也就是我們通常所說的“一套人馬、兩套牌子”。而船塢公司與涂裝公司的情形并不符合上述構成要件。

  一審法院采納了本所彭勝鋒、汪甜律師的代理意見,認為相關法律規定在債務人進入破產程序以后,債權人以債務人的股東與債務人法人人格嚴重混同為由,主張債務人的股東直接向其償還債務人對其所負債務的,人民法院不予受理;且一旦債務人的股東與債務人被認定法人人格嚴重混同,則該債務人的股東并非僅僅是對本系列案中公司債務承擔連帶責任,而是對所有債權人的債務承擔責任,且應由債務人的管理人來履行該職責,故楊某公司、卓某公司等起訴要求不符合法律規定的起訴條件。據此,一審法院裁定駁回了楊某公司、卓某公司等五家公司對涂裝公司以及船塢公司的起訴。

  其后,在上訴期內,楊某公司、卓某公司等五家公司對一審法院駁回起訴的裁定向廣州市中級人民法院提出了上訴。后卓某公司等四家公司向法院申請撤回了上訴。近日,廣州市中級人民法院作出裁定,裁定駁回楊某公司的上訴。至此,上述系列案一審裁定書發生法律效力,涂裝公司以及船塢公司完全勝訴。

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