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百萬股權轉讓困境,律師介入柳暗花明
發布時間:2017-09-21【打印本頁】【關閉窗口】

【案情簡介】

2013年4月20日,北京市盈科(廣州)律師事務所股權轉讓資深律師彭勝鋒接受趙女士(化名)的委托,就其與陳某(化名)股權轉讓糾紛一案,提供法律服務。

根據趙女士的陳述,2012年5月,其與陳某、劉某(化名)共同投資成立了“白云酒店***有限公司”(化名,以下簡稱“白云公司”),趙女士與劉某各持有公司股份23%,陳某持有股份54%。2012年11月,因經營理念的不同,趙女士向股東會出具《合伙份額轉讓申請》,提出將其持有的白云公司股權全額轉讓。2012年12月,白云公司股東會出具《關于股東趙女士申請退股復函》(注:前述文件有全體股東的簽名,以及白云公司的蓋章確認),提出:股東陳某同意受讓按原出資份額四十萬元每股(注:白云酒店的股權共十股)結算受讓趙女士持有的股權;2013年1月1日后,馬上完善盈虧責任清算,盈虧責任清算完成及結算到位后,即日先行退付應退股本金額的百分之八十,余下百分之二十應退股本金額在所有法律文書及原有股東負責范圍工作賬目理清后十五天內清結。自2013年1月1日起該股權轉讓生效日起,趙女士不再承擔及享受白云公司股東的一切責任和權力。

2012年12月30日,白云公司發出《通知》,確認趙女士在2012年12月31日正式退出白云公司,不再擔任該公司的一切職務和享受股東權力。同時,趙女士按照要求完成工作交接,退出白云公司的經營管理工作。白云公司財務部在2013年1月3日已出具截止至2012年12月31日止會計報表,完成盈虧責任清算。

至此,趙女士完全退出公司的經營管理。然股東陳某并未按照約定,如期向趙女士支付股權受讓款,反而以趙女士未按照協議約定交出公司所有財務數據為由,拒絕履行股權收購協議。趙女士通過多種途徑再三與陳某溝通,甚至按照陳某要求,聘請專業律師與其協商,然陳某以多種借口遲遲不愿履行協議,后居然提出趙女士違反公司管理規定,公司已經通過股東會的形式,向趙女士作出處理決議。趙女士頓時陷入無助困境:一方面自身已經積極履行了義務,辦理好了所有的退出公司經營管理的手續,自2013年1月起,已經不再參與公司的任何管理;其次,公司在其退出公司管理之后,并未按照原有承諾,給付其相應的股權收購款,反而認定其違反公司管理規章,惡意占有其公司股權。作為三名股東中的唯一一名女性,趙女士承擔著巨大的身心和環境壓力,不知道如何去維護自己的權益,加上之前聘請的律師在這件事情上并未發揮任何作用,讓她對于律師,也喪失信心。

巧在趙女士絕望無助之時,其無意中在我們的網站上看到彭律師經辦的一起餐廳股權轉讓糾紛案,情況類似于其自身案例。抱著了解的心態,趙女士預約了彭律師。后經彭律師與其深入交流,并在全面了解情況之后,向其提出了幾種解決方案,最終,趙女士本著十分認可的態度接受了彭律師的建議,并重新委托彭律師,代為處理此股權轉讓糾紛案。

【案情分析——彭律師見解】

彭律師認為,趙女士向白云公司其余股東提出股權轉讓申請,系要約;公司股東之一陳某回函同意受讓,構成承諾。雙方之間就股權轉讓達成一致意見,且經全體股東決議通過,有關股權轉讓的約定對雙方均有約束力。同時,白云公司財務部在   2013年1月3日已出具截至至2012年12月31日止會計報表,完成盈虧責任清算。從專業的角度上分析,陳某應履行相關承諾,支付股權轉讓款,否則,則是違約。彭律師接受委托后,一方面通過律師函的形式,與陳某取得了溝通和聯系;其次,親自前往白云公司,以食客的身份,與陳某就公司股權等情況進行了初步的意見交換。與陳某交換意見后,彭律師確定無法通過談判的方式解決,遂立即準備訴狀,起訴至白云法院,目前,該案已經由白云法院受理。

【案件辦理——法理分析】

對于此類股權轉讓糾紛案,關鍵在于股東之間的協議約定,一旦雙方簽訂了股權轉讓的協議條款,若雙方完全履行,不存在任何問題。即便乙方違約,甲方起訴法院,憑借雙方的協議,法院在裁判時,雙方的責任承擔形式亦是十分明確的。然本案的關鍵在于,趙女士與陳某之間就股權轉讓一事并未簽訂正式的書面轉讓協議,只是按照要約和承諾的方式,對股權轉讓達成一致意見,但對于具體的股權收購細節問題,比如支付收購款的方式、期限、雙方的違約責任等,并未具體明確,這也是最終導致為何趙女士陷入既不能繼續參與公司管理,又無法拿回自己投資的股權份額的困境。我們認為,趙女士與陳某之間的要約和承諾,已經構成了事實上的股權轉讓合同;其次,趙女士已經按照要求退出了白云公司的經營管理,事實上已經履行該協議。現陳某違約,我們將通過法律的確認,要求陳某履行其承諾,最終促成該股權轉讓順利完成。有關該案的進展情況,本站將繼續關注。

 

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